Presentazione

Nel tessuto produttivo italiano, e in quello del Triveneto in particolare, le imprese a controllo familiare rappresentano la quota largamente maggioritaria delle aziende: una parte significativa di queste imprese si trova oggi di fronte alla necessità di pianificare il passaggio generazionale.  Il passaggio generazionale non è un evento circoscritto al momento della successione.  È un processo che richiede tempi lunghi, comprensione e accettazione da parte del nucleo familiare, decisioni coordinate sul piano civilistico, societario e fiscale. La sua mancata programmazione resta una delle principali cause di perdita di valore e di cessazione delle imprese familiari. Il convegno esamina il tema secondo una sequenza che segue il percorso dell’incarico professionale.  La sessione mattutina parte dai dati sul fenomeno e dalle criticità ricorrenti che si riscontrano nella pratica. Ricostruisce poi quali siano le conseguenze della successione mortis causa in assenza di pianificazione. Analizza quindi le operazioni di riorganizzazione societaria funzionali al trasferimento e la disciplina dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione, così come modificata dal d.lgs. 139/2024. La sessione pomeridiana è dedicata agli strumenti e agli istituti che più frequentemente vengono utilizzati in questo ambito: holding di famiglia, patto di famiglia e trust. Di ciascuno sono esaminati funzione, presupposti, trattamento fiscale e limiti di impiego. L’ultima relazione affronta i temi della valutazione dell’azienda familiare, delle operazioni di family buy-out e delle situazioni in cui sia invece opportuna una exit strategy. L’obiettivo è fornire al partecipante un quadro aggiornato e operativo, utile per costruire con l’imprenditore un progetto di passaggio coerente con le esigenze dell’impresa e con l’equilibrio tra i componenti della famiglia.

Ore 09.00 Registrazione partecipanti

Ore 09.30 Inizio lavori

Benvenuto

Camilla Menini

Presidente ADCEC Tre Venezie

Francesco Mario R. Savio

Presidente ODCEC Padova

Sergio Pellegrino
Dottore Commercialista, Direttore Scientifico della Formazione del Sole 24 Ore

I numeri del passaggio generazionale e le criticità ricorrenti 

• La fotografia dell’impresa familiare: diffusione, età degli imprenditori e tassi di continuità alla seconda e alla terza generazione
• Gli obiettivi dell’imprenditore: continuità familiare, apertura a soci terzi o cessione dell’azienda
• L’accentramento decisionale e l’assenza di regole di governance come fattori di fragilità
• Il nodo della commistione tra patrimonio familiare e patrimonio aziendale
• La pluralità di eredi con attitudini, competenze e aspettative differenti
• Il rapporto con il management esterno e gli strumenti di incentivazione dei manager
• I tempi del processo e il ruolo del professionista nell’impostazione del progetto di passaggio 

Daria Righetto
Notaio in Padova

Cosa succede se non si pianifica: la successione mortis causa nell’impresa

• L’impresa individuale: la comunione ereditaria sull’azienda, la continuazione dell’attività da parte degli eredi e il caso degli eredi minori
• Le società di persone: le alternative dell’art. 2284 c.c. tra liquidazione della quota e continuazione con gli eredi, e il peso delle clausole statutarie
• Le società di capitali: la comunione sulle partecipazioni, il rappresentante comune e gli effetti delle clausole di gradimento e di intrasferibilità mortis causa
• La tutela dei legittimari: azione di riduzione e collazione come fattori di instabilità degli assetti proprietari

Primo Ceppellini
Dottore Commercialista, Fondatore di Deloitte for Professionals

Le riorganizzazioni societarie preordinate al passaggio 

• Da dove partire: l’analisi preliminare dell’assetto societario e patrimoniale del gruppo familiare
• Il conferimento di partecipazioni a realizzo controllato e la costituzione della holding
• Il conferimento d’azienda e di rami d’azienda nel regime di neutralità
• La scissione, anche non proporzionale o asimmetrica, per separare i rami operativi dal patrimonio immobiliare
• Trasformazione, fusione e adeguamento dello statuto alle esigenze del passaggio
• Le categorie di quote e di azioni con diritti diversi per distinguere proprietà e gestione
• Il confine con l’abuso del diritto: i rischi di contestazione e gli orientamenti della prassi
• Casi pratici: progetti di riorganizzazione eseguiti in vista del passaggio o di un evento di liquidità

Sergio Pellegrino
Dottore Commercialista, Direttore Scientifico della Formazione del Sole 24 Ore

L’esenzione per il passaggio generazionale 

• La ratio dell’articolo 3 comma 4-ter del TUSD e la riscrittura della norma operata con il d.lgs. 139/2024
• La definizione dell’ambito soggettivo e di quello oggettivo 
• Come sono cambiate con la riforma le condizioni del monitoraggio quinquennale e con quali effetti pratici
• Il tema annoso delle società senza impresa
• Partecipazioni in comproprietà, nuda proprietà e usufrutto
• Il nodo del controllo “sostanziale” nelle società di capitali

Risposte ai quesiti

Ore 13.30 – 14.30 Pausa pranzo

Primo Ceppellini
Dottore Commercialista, Fondatore di Deloitte for Professionals

Gli strumenti: la holding di famiglia 

• Le diverse funzioni della holding: accentramento del controllo, separazione tra gestione operativa e patrimonio, governance familiare
• La costituzione mediante conferimento e il coordinamento con l’art. 177 TUIR
• La scelta del veicolo: il confronto fra la holding in forma di società di capitali e di società semplice
• La definizione di statuto e patti parasociali: diritti di voto, prelazione e gradimento, regole di ingresso degli eredi
• La disciplina fiscale: regime dei dividendi e delle plusvalenze
• La holding nella pianificazione patrimoniale della famiglia: gestione della liquidità e degli investimenti non operativi

Gli strumenti: il patto di famiglia 

• La funzione del patto di famiglia per garantire la stabilità dell’impresa familiare
• L’oggetto del patto di famiglia e la creazione di un “doppio binario” nella successione dell’imprenditore
• I protagonisti del patto di famiglia
• La liquidazione dei legittimari non assegnatari 
• Il problema dei partecipanti sopravvenuti e le ipotesi di scioglimento e recesso
• Il trattamento fiscale del trasferimento all’assegnatario e delle liquidazioni ai non assegnatari

Gli strumenti: il trust

• Il trust per il passaggio generazionale 
• La scelta del trustee, il ruolo del guardiano e le regole per l’esercizio dei diritti sociali
• Il coordinamento tra atto istitutivo e statuto della società partecipata
• La creazione dei sottofondi per i diversi rami di discendenza
• La fiscalità indiretta del trust dopo il d.lgs. 139/2024 e dopo la risposta dell’Agenzia a Speciale Telefisco: tassazione “in uscita” vs tassazione “in entrata”
• L’accesso all’esenzione per i trust con beneficiari discendenti e/o coniuge
• La fiscalità diretta del trust: trust trasparente vs trust opaco 
• Il confronto con il patto di famiglia

Valutazione d’azienda, family buy-out ed eredi non coinvolti

• I metodi di valutazione dell’azienda familiare 
• Il family buy-out: acquisizione tramite società veicolo e fusione con indebitamento 
• La deducibilità degli interessi passivi e i profili antielusivi dell’operazione
• La posizione degli eredi non coinvolti: conguagli, quote senza voto o con privilegio negli utili, usufrutto, recesso, acquisto di quote proprie
• Quando la continuità familiare non è percorribile: la exit strategy e le operazioni di M&A nelle PMI
• Gli aspetti contrattuali della cessione: due diligence, dichiarazioni e garanzie, clausole di aggiustamento del prezzo
• L’equilibrio tra continuità dell’impresa e parità di trattamento tra eredi

Risposte ai quesiti

Ore 17.30 Conclusione lavori